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重庆时时历史开奖记录:溢价5倍收购受质疑,磐合科仪

来源:格隆汇

原标题:天瑞仪器四度“吃进”磐合科仪 环境监测市场布局提速

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格隆汇10月31日丨天瑞仪器(300165.sz)公布,公司已持有磐合科仪62.4252%股权。此次交易为2017年天瑞仪器首次收购磐合科仪股权事项之延续,鉴于磐合科仪已完成当时协议约定的2017、2018年度业绩目标,天瑞仪器启动此次收购事项。此次交易拟发行股份购买赵学伟、王宏等36名股东持有磐合科仪的37.0265%股权,同时拟募集配套资金不超过4150万元,用于补充上市公司流动资金及支付此次交易中介机构费用。此次配套融资以此次发行股份购买资产为前提条件,但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。

本报见习记者 陈 红

近日,因证监会原创业板发审委委员孙小波在2009年至2012年任职期间收受贿赂一事持续发酵,越来越多的企业被牵涉其中,天瑞仪器(300165.SZ)就是其中一家。

根据北京中企华出具的评估报告,以2019年5月31日为评估基准日,本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为3.9亿元。经上市公司与交易对方协商确定,磐合科仪100%股权作价3.9亿元,对应其37.0265%股权的交易价格为1.44亿元。

继通过前三次股权转让获得磐合科仪62.43%股权后,天瑞仪器第四次交易欲拿下其剩余37.0265%股权,进一步加强对其控制力、拓展环境监测市场布局。

重庆时时历史开奖记录,天瑞仪器1月13日在深交所平台中披露,截至1月10日公司股东户数为2.41万户,较上期(2019年12月31日)减少443户,减幅为1.80%。天瑞仪器股东户数低于市场平均水平,且连续4期下降。2019年10月10日至2020年1月10日期间公司股价下降9.63%。

此次交易前,磐合科仪为上市公司的控股子公司,已纳入上市公司合并报表范围。磐合科仪与天瑞仪器的协同效应已经初步显现,在销售方面的协同尤为明显,双方利用各自的渠道为客户匹配对方的产品,促进整体公司业绩的提升。

日前,天瑞仪器发布公告称,公司于1月3日收到了中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向赵学伟、王宏等36人发行股份购买控股子公司上海磐合科学仪器股份有限公司(以下简称“磐合科仪”)37.0265%股权,同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4150万元。

据中国裁判文书网2019年12月31日公布的《孙小波受贿二审刑事裁定书》,2010年11月,拟上市企业江苏天瑞仪器股份有限公司为了IPO申请能通过发审委会议审核,其董事长刘召贵于公司上会前的一天,在北京阜成门外金都假日酒店送给孙小波2万美元(折合人民币133538元),请托其在评审中予以关照。

此次交易完成后,上市公司的业务结构不会发生变化,但是上市公司将加强对磐合科仪的控制力,有利于上市公司借助资本市场平台大力支持磐合科仪的发展,不断拓展在环境监测行业、实验室分析仪器行业的业务布局,提升上市公司核心竞争力。未来,随着上市公司与磐合科仪双方业务的深度融合,协同效应将进一步显现,主要体现在以下几个方面:(1)有助于形成完整的产品体系,上市公司将结合自身已有的市场地位及磐合科仪于其细分领域的优势,在环境监测领域建立起包括污染源监测、工业园区监测、城市监测解决方案在内的立体化产品体系,同时下游应用场景将涵盖土壤、水质、大气等多个领域,有助于全面匹配客户对于污染物质的检测及监测需求,增强客户黏性,提升市场地位,彰显品牌价值;(2)有助于实现上下游协同和进口替代,随着技术研发的推进,天瑞仪器生产的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理系统等核心产品有机结合,逐步实现国产化替代,形成完整有效的环境监测、实验室分析仪器解决方案,降低业务成本,提升公司盈利能力;(3)有助于扩大市场覆盖面,磐合科仪产品的主要用户为政府单位、科研院校等公立单位,目前天瑞仪器面向这类客户的销售收入占比并不高,通过磐合科仪的销售、服务体系,上市公司可积极开拓行政事业单位客户,促进其分析仪器业务的发展。通过双方销售体系的融合、协同,可以进一步提高市场覆盖率,促进双方业务发展;(4)有利于实现产研结合,磐合科仪优势集中体现在面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力,未来磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的产品开发、生产制造能力,实现产研结合,加快市场响应速度,不断提升自身的市场竞争力,从而助力上市公司整体业绩的提升。

本次交易前,交易对方中自然人赵学伟、王宏为天瑞仪器重要子公司磐合科仪持股5%以上的主要股东,并担任磐合科仪的董事、高级管理人员,为上市公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

对此,有投资人在投资者关系互动平台上询问此事是否会对公司经营产生影响,天瑞仪器相关人士回答称:“目前该事件对公司没有重大影响。”

根据北京中企华出具的评估报告,以2019年5月31日为评估基准日,本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为3.9亿元。经上市公司与交易对方协商确定,磐合科仪100%股权作价3.9亿元,对应其37.0265%股权的交易价格为1.44亿元。

此外,令天瑞仪器备受市场质疑的还有其收购上海磐合科学仪器股份有限公司(下称“磐合科仪”)一事。因磐合科仪近年业绩不佳,故而天瑞仪器第四次收购磐合科仪股份的行为颇受外界质疑。

“本次交易前,磬合科仪已在上市公司合并报表范围内。天瑞仪器本次发行股份进一步加持磬合科仪的重要意义在于,进一步加强对磬合科仪的控制权,同时也说明交易前的协同效应取得了良好效果。”有不愿具名分析师在接受《证券日报》记者采访时表示,“本次持股比例的提升,可持续借助资本市场力量,进一步发挥出磬合科仪在销售渠道上、产品布局上与天瑞仪器的协同效应;同时进一步促进天瑞仪器的整体业绩提升。”

日前,天瑞仪器发布公告称,公司于1月3日收到了中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向赵学伟、王宏等36人发行股份购买控股子公司磐合科仪37.0265%股权,同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4150万元。

四度“吃进”磐合科仪

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,采取收益法评估结果为结论,截至2019年5月31日,磐合科仪的100%净资产账面价值为6829.75万元,评估值为3.90亿元,评估增值3.22亿元,增值率为471.04%。

据了解,本次发行股份收购磐合科仪剩余37.0265%股权,是天瑞仪器第四次对其进行交易。早在2017年3月份,公司就启动了对磐合科仪股份的首次收购。截至本次交易前,天瑞仪器已通过三次股权转让获得磐合科仪62.43%股权。

一位不愿具名的智能硬件行业分析师告诉《华夏时报》记者:“天瑞仪器本次发行股份进一步加持磬合科仪,可通过资本市场力量,加强磬合科仪在销售渠道以及产品布局上与天瑞仪器的协同效应,同时进一步促进天瑞仪器的整体业绩提升。”

《证券日报》记者查阅过往公告,2017年3月份,天瑞仪器首次以超募资金1.69亿元收购磐合科仪55.42%股份。根据2017年收购协议的业绩对赌条款,赵学伟、王宏等21位交易对手方承诺磐合科仪2017年、2018年、2019年累积实现净利润分别不低于2405万元、5705万元、9615万元。经江苏公证天业会计师事务所确认,2017年至2018年磐合科仪累计实现净利润为6078.07万元,完成业绩承诺。

与收购的高溢价对应的,是收购标的磐合科仪2019上半年营收、净利润较2018年同期分别下降12.14%、28.33%。而支持高溢价评估的重要假设条件之一为预计未来五年磐合科仪营收呈逐年上升趋势。此外,磐合科技还存在对供应商尤其是对国外供应商依赖度过高、应收账款数额较大等经营风险。

在此期间,2018年5月份,作为对磐合科仪核心团队完成2017年业绩承诺的激励,天瑞仪器又以现金收购磐合科仪原实控人赵学伟、王宏持有的磐合科仪6%股份,转让价格为2400.05万元,天瑞仪器持股比例上升为61.42%。此后,2019年10月份,天瑞仪器再次通过磐合科仪8名核心员工的股份转让,取得磐合科仪1.01%股份。若本次发行股份收购磐合科仪剩余37.0265%股权交易成功,天瑞仪器将合计持有其99.4565%股权。

此宗交易存在诸多存疑之处,故深交所于2019年11月8日晚间发出重组问询函,就交易的必要性,交易评估结果是否合理、谨慎,磐合科仪是否具有持续盈利能力等多方面提出了质疑。

就上述收购事宜,《证券日报》记者致电天瑞仪器证券部。公司工作人员表示,已告知相关领导,回复事宜暂不清楚。

天瑞仪器回复2019年磐合科仪业绩承诺实现可能性分析时表示:“2018年1-10月及2017年1-10月实现的净利润分别占当年净利润的55.28%和65.13%。由此可见,磐合科仪的净利润实现主要来自第四季度,2019年11-12月份的净利润将大幅度增厚2019年全年的利润水平。”

值得一提的是,根据北京中企华出具的评估报告,采取收益法评估结果为结论,截至2019年5月31日,磐合科仪的100%净资产账面价值为6829.75万元,评估值为3.90亿元,评估增值3.22亿元,增值率为471.04%。

但磐合科仪的财务数据从2018年开始就已呈现整体下降态势。2018年财报数据显示,磐合科仪营收达2.83亿元,同比下降16.38%;净利润为3179.8万元,同比下降1.64%。2019年上半年实现营收9141.56万元,同比下降28.33%;净利润为421.36万元,同比下降38.43%。

环境监测市场布局提速

值得注意的是,根据天瑞仪器披露的2019年第三季报告数据,2019年前三季度天瑞仪器实现营收5.91亿元,同比减少9.59%;净利润为2011.99万元,同比下滑57.98%。天瑞仪器称,前三季度营收比去年同期减少6277.49万元,主要原因是全资子公司天瑞环境、控股子公司磐合科仪的营收分别比去年同期减少5622.61万元和2475.80万元所致。

公开资料显示,磐合科仪是一家专注于环境监测和食品安全领域,提供在线环境监测系统、前处理仪器、常规分析仪器、实验室设备及相关耗材,以及各类检测综合解决方案及相关技术增值服务的高新技术企业。

上述交易是继前三次股权转让获得磐合科仪62.43%股权后,天瑞仪器第四次交易欲拿下其剩余37.0265%股权。天瑞科技为何要持续收购这样一家拖累其财务数据的公司呢?

收购磐合科仪后,天瑞仪器称,公司生产的色谱仪、质谱仪可以与磐合科仪生产的前处理仪器有机结合,形成完整有效的实验室分析仪器方案。

公开资料显示,磐合科仪是一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器集成商,在气体、土壤、水质
VOCs(挥发性有机物)检测领域,引进国外先进的技术和设备,满足国内环境监测行业的各种需求,具备全面的系统解决方案,是国内环境
VOCs
检测领域的领先企业。磐合科仪的“全在线双冷阱大气预浓缩技术”是全国独有的技术(专利号:ZL201820041770.4),在技术层面有很强的市场竞争力。

同时,双方的目标客户多有重合,一旦形成合作关系后可以形成积极的信息共享机制,带动彼此的产品销售。

磐合科仪虽然已为天瑞仪器的控股子公司,由于之前磨合时间较短,双方协同效应尚未完全显现。与同行业公司相比,磐合科仪虽然已经成为一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器集成商,但由于受制于资金、品牌、场地等诸多因素影响,规模尚小,技术及工艺优势未能充分发挥。

“磬合科仪业务主要在环境监测系统,实验室设备及耗材等领域,所处行业符合国家发展战略方向。十九大以来,生态文明建设提到新的高度,环境监测处于朝阳方向,而此次对磬合科仪的加持,可充分发挥资本市场力量,促进磬合科仪与上市公司协同效应最大化。”上述分析师向《证券日报》记者表示。

天瑞仪器方面表示,目前公司在门槛较低的污染源监测、工业园区监测领域均已有相关产品布局,但是尚未进入技术含量较高的城市监测领域。而磐合科仪长期深耕的市场正是城市监测,在该领域具有较强的技术优势和市场地位。本次剩余股份收购,将推进公司与磐合科仪的资源整合以及深度融合,促进协同效应的发挥,打造大气环境监测市场打造全方位、立体化的产品体系,实现上下游协同和进口替代,并有助于公司扩大市场覆盖面及实现产研结合等。

“未来,随着公司与磐合科仪双方业务的深度融合,协同效应将进一步显现,将有助于公司形成完整的产品体系、实现上下游协同和进口替代,同时有助于公司扩大市场覆盖面及实现产研结合等。”天瑞仪器表示。

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