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财力利用存疑,收购亿利公司旗下生态修复资金

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4月23日晚间,上交所对亿利洁能2018年报下发时候审核问询函,关注公司的经营情况、资产与关联收购、资金情况及相关风险、其他事项等,共20个问题涉及四大领域。从问询函的内容来看,监管重点关注亿利洁能的资产与收入的匹配问题及资金使用问题。

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12月2日晚间,亿利洁能发布公告显示,由于部分募集资金使用的合理性存疑,公司收到上交所的问询函。发函缘由是亿利洁能2016年非公开发行持续督导保荐代表人王粹萃、谢胜军向上交所报告,称公司部分募集资金使用的合理性存疑。

近年来,亿利洁能资产规模不断扩大,其中的原因包括收购关联方资产、大量融资租入等,但公司的收入增长却远远不及固定资产的增速,监管对其收购、租入的资产质量及必要性存在疑惑。另外,亿利洁能流动性紧张、融资成本不低,却让自家逾百亿现金“躺”在银行账户里不动,是否合理?这也是监管关心的问题。

库布齐沙漠治理。

上交所表示,2018年11月30日收到亿利洁能2016年非公开发行持续督导保荐代表人王粹萃、谢胜军发来的《关于核查亿利洁能股份有限公司募集资金使用情况发现的问题的报告》,称亿利洁能部分募集资金使用的合理性存疑。

资产与收入匹配存疑

亿利集团再掀资本运作。根据亿利洁能最新公告,拟发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”),购买标的资产为亿利资源集团有限公司持有的亿利生态修复股份有限公司99%股权、亿利资源控股有限公司持有的亿利生态修复股份有限公司1%股权,本次交易涉及关联交易,预计构成重大资产重组。

王粹萃、谢胜军的报告称,2018年1月12日,亿利洁能全资子公司张家口亿盛洁能热力有限公司与内蒙古库布其新能源装备制造工程有限公司签订《工程施工承包合同》,约定由库布其新能源作为张家口亿盛实施的募集资金投资项目——张家口市集热降霾工程项目的施工方,合同总金额暂定为7.01亿元。1月22日,张家口亿盛使用募集资金专户资金向库布其新能源预付工程款2亿元。

截至2018年末,公司账面固定资产规模达到133.21亿元,其中,机器设备76.36
亿元,光伏资产11.41 亿元,房屋及建筑物39.55
亿元。但这逾百亿的固定资产,与其实际生产性收入之间存在差异。

资料显示,亿利生态修复股份有限公司是亿利集团全资子公司,承载着将亿利集团“库布其模式”带向全球的重要使命,致力于向全球客户,提供生态退化系统性解决方案,目前已建、在建生态项目数十个,包括湖北武汉长江生态公园、河北怀来官厅水库国家湿地公园、河北张家口冬奥光伏迎宾廊道、内蒙古库布其国家沙漠公园、天津中新生态城、青藏高寒地区生态修复及西藏那曲科技植树、新疆塔克拉玛干苦咸水治理等。

具体来看,报告称,2018年1月12日,亿利洁能全资子公司张家口亿盛洁能热力有限公司与内蒙古库布其新能源装备制造工程有限公司签订《工程施工承包合同》,约定由库布其新能源作为张家口亿盛实施的募集资金投资项目——张家口市集热降霾工程项目的施工方,合同总金额暂定约为7.01亿元;2018年1月22日,张家口亿盛使用募集资金专户资金向库布其新能源预付工程款2亿元。

2018 年,公司实现营业收入173.71 亿元,其中供应链物流业务实现收入79.30
亿元,煤炭运销业务收入8.15 亿元,光伏类发电收入2.57
亿元,其他业务收入合计83.69
亿元。也就是说,扣除不占用大量固定资产的物流类业务,公司生产性收入只有固定资产的六成左右。其中,甲醇资产的产能利用率仅为23.15%。

亿利生态背后的亿利集团实力雄厚。据介绍,亿利集团创立于1988年,致力于“生态环保、绿色金融”,员工近万人,总资产1000亿元,创造生态财富5000多亿元,被联合国授予“全球治沙领导者”奖,亿利洁能为亿利集团旗下上市公司。

2018年1月15日,亿利洁能全资子公司亿利洁能科技有限公司与鄂尔多斯市普开市政工程有限责任公司签订《工程施工承包合同》,合同约定由普开市政作为亿利武威实施的募集资金投资项目之一的武威市城区集中供热管网工程项目的施工方,合同总金额暂定为6.4亿元;2018年1月22日,亿利武威使用募集资金专户资金向普开市政预付工程款1.6亿元。

上交所要求公司结合资产和关联收购的有关情况,补充披露公司的产品构成;说明固定资产的取得对价、投资总额、建设周期、收购对象及其关联关系;分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况;说明甲醇资产利用率较低的原因及合理性;自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况;是否存在应减值未减值等。

近年来,亿利集团频频资本运作,多项资产被注入上市公司亿利洁能。

截至2018年11月23日,张家口项目和武威管网项目相关的市政规划尚未出台,两个项目仍未取得开工许可证,具体实施方案和施工日期仍无法确定。经核查,库布其新能源不具备市政公用工程施工总承包资质,不具备承接张家口项目工程总承包的条件;普开市政的市政公用工程施工总承包资质为三级,不具备承接武威管网项目工程总承包的条件。

另外,公司近三年固定资产大幅增加,其中一个原因是融资租入固定资产不断增加,且这些融资租入的固定资产增加额远高于收入的增长。也就是说,公司融资租入的固定资产利用率似乎并不高。

2018年8月,亿利洁能公告,以现金方式向公司控股股东亿利资源集团有限公司(以下简称“亿利集团”)收购其持有的鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司(以下简称“亿鼎公司”)60%股权、向西部新时代能源投资股份有限公司(以下简称“西部新时代”)收购其持有的鄂尔多斯市新杭能源有限公司(以下简称“新杭公司”)75.19%股权,交易价格16亿元。

对此,根据《上市公司募集资金管理办法》及《股票上市规则》第17.1
条,上交所要求亿利洁能核实并说明张家口项目、武威管网项目是否符合公司2016年非公开发行申请文件中承诺的募集资金使用计划;核实并说明库布其新能源、普开市政是否不具备相关投资项目的施工资质,公司选取上述单位作为项目施工方的具体原因;要求亿利洁能说明在相关的市政规划尚未出台,项目均未取得开工许可证的情况下,公司使用募集资金预付工程款项的合理性。

截至2018年末,亿利洁能融资租入的固定资产原值达到64.20
亿元,期末余额为50.78 亿元,比2017
年末大幅增加了157.63%。数据显示,公司近三年融资租入固定资产不断增加,2018
年末较2016年末增幅近500%,公司同期营业收入的增幅仅为57.09%。而三年内固定资产增加5倍,却是在公司资金流动性偏紧、毛利率变动不大的情况下完成的。

据董事会审计委员会审核意见,本次关联交易的内容和定价合理、公平,不存在损害公司及其他中小股东利益的情况,同意本次关联交易事项。

此外,上交所还要求亿利洁能核实并说明库布其新能源、普开市政是否与公司、控股股东、实际控制人等相关方存在关联关系,合计3.6亿预付款的最终流向,公司是否存在将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,利用募投项目为关联人获取不正当利益提供便利的情形;要求公司全面自查募集资金使用和管理是否符合前期计划,是否存在违规情形。

资金压力有多大?数据显示,截至2018年末,公司账面货币资金为104.03亿元,其中,受限货币资金为25.74亿元,募集资金专户余额为24.25亿元,自由支配货币资金54.04亿元。而公司账面付息债务合计80.33亿元,并且,公司还存在应付票据及应付账款71.08亿元,其他应付款10.57亿元,长期应付款21.80亿元。也就是说,公司的偿债压力不小。

该次收购宣布后,交易所对亿利洁能连续发布问询函称,本次交易将形成关联方非经营性资金占用9.16亿元。对此,相关方将在2018年四季度内按30%、40%、30%的比例分期偿还,到2018年12月31日全部偿还完毕。交易所要求亿利洁能董事会审慎评估上述资金收回风险,是否有相关措施确保上市公司资金安全。

因此,监管对公司在压力较大的情况下仍大幅租入固定资产、实际租入资产的质量及其带来的实际收益存在疑问。上交所发函要求公司补充披露融资租入固定资产的具体情况、分析公司大幅增加融资租入资产的合理性和必要性、大幅增加融资租赁规模的主要考虑和合理性、充分提示可能对公司经营和流动性等方面带来的风险等。

4月17日,亿利洁能再发公告,拟受托管理控股股东亿利资源集团有限公司(以下简称“亿利集团”)持有的杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权、亿利国际控股有限公司100%股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权等等。

此外,亿利洁能在此期间还频繁收购关联方资产。2018年,公司向控股股东及其关联方收购新杭能源75.19%股权、亿鼎生态60%股权和天津保理100%股权,合计对价为17.34亿元。而这并非公司第一次向控股股东收购资产,过去十年,购买的资产包括化工、煤炭、光伏、乙二醇、医药等,这是公司固定资产激增的主要原因之一。

根据上述股权托管协议,在托管期限内,公司按固定托管费加业绩提成的方式,每半年向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取股权托管费用,其中固定托管费用为标的公司资产总额的0.3%,业绩提成为标的公司相当股权比例的当年净利润15%。若标的公司当年净利润为负,公司只收取其固定托管费用。

而收购的这些资产大部分为周期性行业,收购后仍需上市公司投入大量营运资金和建设资金。上交所要求上市公司补充披露收购资产的支付情况、业绩表现、是否符合预期;公司在流动性明显压力较大的情况下,大额支付现金收购控股股东资产的合理性;频繁收购控股股东资产的主要原因。

亿利洁能表示,本次关联交易事项不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

资金使用情况存疑

频频的关联交易之下,亿利洁能的规模不断扩大。

上交所还注意到,亿利洁能的资金利用率不高。2018年,亿利洁能确认利息收入1.25亿元,而这与公司104.03亿元期末账面货币资金对应的话,收益率只有1.2%,比银行半年定期存款利率1.3%还低。但公司负担的融资成本并不低:2018年,公司确认财务费用8.02亿元,其中,利息支出4.73亿元,承兑汇票贴息2.29亿元,未确认的融资费用2.14亿元。

亿利洁能2018年报显示,公司账面固定资产账面价值为133.21亿元,包括机器设备76.36亿元,光伏资产11.41亿元,房屋及建筑物39.55亿元等,公司未计提固定资产减值准备。2018年,公司实现营业收入173.71亿元,其中供应链物流业务实现收入79.30亿元,煤炭运销业务收入8.15亿元,光伏类发电收入2.57亿元,其他业务收入合计83.69亿元。

存在大额债务且负担高额融资成本的同时,却保有巨额货币现金,这是否合理?上交所要求公司结合年度日均货币资金使用情况,说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性;公司货币资金的存放情况和利率水平,并明确是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金的情况。

今年4月,上交所对亿利洁能发去定期报告事后审核意见函称,最近十年,公司频繁多次向控股股东亿利集团购买化工、煤炭、光伏、乙二醇、医药等多元化资产,导致公司固定资产规模激增。相关资产大部分为周期性行业,收购后还需上市公司投入大量营运资金和建设资金。

如前述所说,公司虽账上现金逾百亿,但可支配货币现金只有54亿元。而公司账面付息债务达80亿元,此外还有逾70亿元应付票据及应付账款待付,截至2018年末,公司的资产负债率为52%,比2017年高。按此计算,公司可能存在难以按期偿还债务的风险。上交所要求公司充分提示相关风险。

上交所要求亿利洁能补充披露:报告期内上述关联资产收购对价的支付情况,及相关资产合并后的业绩表现,是否符合公司收购前的相关预期;公司在流动性明显压力较大的情况下,大额支付现金向控股股东购买上述资产的主要考虑和合理性;公司最近十年来向控股股东收购的各项资产的具体情况及业绩表现,包括但不限于收购成本、收购时的资产负债情况、收购后相关资产的业绩贡献、减值情况、业绩承诺及达标情况,公司后续的资金投入等,并逐项说明相关资产的实际运营成果与前期披露的预计收益情况是否一致;结合公司的战略布局和规划,大股东的资金情况,说明公司频繁进行关联收购的主要原因和合理性。

而在这种情况下,公司2018年支付了融资租赁款17.19亿元,明显比2017年高;预付煤炭资源款3亿元、预付工程款和设备款4.87亿元。上交所要求公司说明这些款项形成的原因,是否存在关联交易,并说明在流动性压力大的情况下进行大额现金收购和融资租赁、大额预付的合理性。

上交所表示,亿利洁能报告期内,支付取得子公司及其他营业单位支付的现金净额18.49亿元,支付融资租赁款17.19亿元,同比显着增长。请公司结合上述款项的形成原因,支付的具体对象及是否存在关联关系,公司经营业务的开展情况和资产需求的匹配性等,说明公司在流动性压力较大的情况下,进行大额现金收购和融资租赁的合理性。

另外,亿利洁能的毛利率却低于同行可比上市公司君正集团、新疆天业。其PVC资产的毛利仅为3.56%,即使将公司内部相互抵消的影响扣除,公司毛利也仍然较低,而公司一直宣称自己有循环经济优势却并不显着。

记者联系方式:zhaoyibo@xjbnews.com

值得注意的是,公司收入一半左右来自贸易类的物流业务,该业务毛利水平仅为1.45%,公司在资金紧张的情况下仍大幅开展此类业务,这是否合理?上交所要求上市公司补充披露该业务最近五年的收入占比和毛利情况,重点开展该项业务的主要考虑和合理性。

新京报记者 赵毅波 实习生 谢碧鹭 编辑 徐超 校对 吴兴发

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